故事讲述流浪牛仔约翰．伯恩斯返回故里，拜访他昔日曾经爱慕的好姑娘邦迪，得知她已同其最好的朋友保罗结婚。但保罗因为非法穿越美国/墨西哥边境而遭逮捕被判两年监禁，总能轻松越狱的伯恩斯打算亲自去监狱帮好友越狱。他设法进了监狱后发现老朋友并不想逃跑，无奈自己脱逃，他准备好马匹和粮食后，在他熟悉的山路中躲避一干现代警力的追捕。在一望无际的荒山野岭中，展开一场老式牛仔与现代警力对峙的猫鼠游戏。...

米拉（琼·克劳馥 Joan Crawford 饰）是一位小有名气的编剧，刚刚完成一份非常优秀的剧本。原本男演员莱斯特（杰克·帕兰斯 Jack Palance 饰）计划出演剧本里的男一号，但是米拉对这个选角非常的不满意，因为她的反对，莱斯特很可能会失去这个千载难逢的好机会。　　一天，米拉在火车上偶然邂逅了莱斯特，这一次，莱斯特一改自己往日在米拉内心里的形象，表现的非常的风趣和浪漫，令米拉不禁怀疑眼...